عزل مدير شركة معين في عقد التأسيس
عزل مدير شركة معين في عقد التأسيس وفقًا للقانون المصري
في كثير من الشركات، يُنص في عقد التأسيس على اسم المدير وتفويضه في إدارة الشركة. ولكن في بعض الأحيان، قد يخل المدير بالتزاماته أو يتصرف بما يضر بمصلحة الشركة أو الشركاء. وهنا يثور تساؤل قانوني هام: هل يمكن عزل مدير الشركة إذا كان معينًا بعقد التأسيس؟ وما هي الإجراءات القانونية اللازمة لذلك؟
أولاً: من هو “المدير المعين في عقد التأسيس”؟
هو الشخص الذي يُنص على اسمه وصفته كمدير للشركة داخل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي، ويمنح صلاحيات الإدارة والتمثيل القانوني. وقد يكون المدير شريكًا أو من الغير.
ثانيًا: هل يجوز عزل مدير الشركة المعين في عقد التأسيس؟
نعم، يجوز قانونًا عزل المدير حتى وإن تم تعيينه بموجب عقد التأسيس، ولكن وفقًا لضوابط وشروط معينة حددها القانون المصري.
ثالثًا: الأساس القانوني للعزل
وفقًا لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 بشأن شركات الأموال، والقانون المدني المصري، فإن:
-
يجوز عزل المدير بقرار من الشركاء بنسبة معينة وفقًا لنوع الشركة.
-
إذا كان المدير معينًا بموجب عقد التأسيس، يلزم تعديل العقد لعزله، وذلك بإجراءات رسمية.
-
إذا تضمن عقد التأسيس شرطًا يمنع العزل، فلا يُعتد به إذا ثبت وجود سوء إدارة، أو مخالفة للقانون أو أضرار بمصلحة الشركة.
رابعًا: إجراءات عزل المدير في القانون المصري
-
دعوة الشركاء لاجتماع الجمعية العمومية (أو الشركاء) للنظر في طلب العزل.
-
إثبات سبب العزل مثل:
-
إساءة استخدام السلطة.
-
مخالفة القانون أو عقد الشركة.
-
الإضرار بمصلحة الشركة أو الشركاء.
-
-
اتخاذ قرار رسمي بالعزل بنسبة التصويت المطلوبة (غالبًا أغلبية الشركاء أو نسبة ¾ في بعض الحالات).
-
تعديل عقد التأسيس رسميًا لدى الهيئة العامة للاستثمار أو الجهة المختصة.
-
إشهار التعديل في السجل التجاري والنشر في الجريدة الرسمية (حسب نوع الشركة).
خامسًا: هل للمدير المعزول الحق في الاعتراض؟
نعم، يحق له الاعتراض قانونًا ورفع دعوى أمام المحكمة المختصة إذا رأى أن عزله تعسفي أو مخالف للقانون، لكن هذا لا يوقف تنفيذ قرار العزل ما لم يصدر حكم قضائي بوقفه.
سادسًا: نصيحة قانونية
-
من الأفضل دائمًا النص في عقد التأسيس على حق الشركاء في عزل المدير بإرادتهم المنفردة أو لأسباب موضوعية.
-
استشارة محامٍ متخصص قبل تنفيذ إجراءات العزل ضروري لضمان صحة الإجراءات وتجنب بطلان القرار.
عزل مدير الشركة المعين في عقد التأسيس ليس بالأمر المستحيل في القانون المصري، لكنه يتطلب اتباع إجراءات قانونية دقيقة لضمان حماية الشركة وتفادي المنازعات القضائية. فالقانون يحمي مصالح الشركاء والشركة، ويمنع إساءة استخدام السلطة من أي طرف، حتى وإن كان معينًا بعقد التأسيس ذاته.
صيغة دعوى دعوى فصل شريك واستمرار الشركة مع الشركاء الآخرين
أنه في يوم……………. الموافق / / ۲۰۱5
بناء على طلب كل من :-
السيد / ……………………………………. والمقيم في…………………………………. بمحافظة ……………………….
السيد / ……………………………………. والمقيم في ………………………………… بمحافظة ………………………
السيد / ……………………………………. والمقيم في ………………………………… بمحافظة ………………………….
ومحلهم المختار مكتب الأستاذ / ………………… المحامي الكائن في……………………………….. بالقاهرة .
أنا ………….. محضر محكمة ………….. الجزئية قد انتقلت في التاريخ المذكور أعلاه وأعلنت : –
السيد / …………………….. المقيم فى ………………………… بمحافظة ……………………..
مخاطبا مع / ……………………………………………………
وأعلنته بالأتي
بموجب عقد رسمي أو عرفي محرر بتاريخ…….. تعاقد الطالبون مع المعلن إليه على تكوين شركة باسم ومركزها الرئيسي ورأس مالها ومدتها وغرضها ( إذا كان الشركاء متنوعين يذكر صفة كل شريك كما إذا كان شريك موصي أو متضامن ) .
وقد نص البند من عقد الشركة على تعيين المعلن إليه مديراً للشركة.
وحيث أن المعلن إليه قام في تاريخ بعمل متجاوزاً في ذلك حدود السلطة المخولة إليه كمدير ، وقد تسبب عن تصرفه هذا أضرار جسيمة للشركة
وحيث أن استمرار بقاء المعلن إليه كمدير للشركة يعرض مصالح الشركة للضياع ويحق للطالبين عزله من الإدارة عملاً بالمادتين ۵۱٦ من القانوني المدني ، و۳٤ من قانون التجارة .
بناء عليه
أنا المحضر سالف الذكر قد انتقلت في التاريخ المذكور أعلاه إلى حيث المعلن إليه وسلمته صورة من هذه الصحيفة ، وكلفته بالحضور أمام محكمة – الابتدائية الكائن مقرها في أمام الدائرة التجارية ، وذلك بجلستها العلنية التي ستنعقد في تمام الساعة التاسعة وما بعدها من صباح يوم …….. الموافق ……….وذلك ليسمع الحكم بعزله من إدارة شركة – سالفة الذكر ، مع إلزامه بالمصروفات ومقابل أتعاب المحاماة بحكم مشمول بالنفاذ المعجل وبلا كفالة ، مع حفظ حقوق الطالبين في الرجوع عليه بكافة التعويضات