صيغة دعوى تصفيه قضائية

صيغة دعوى تصفيه قضائية

انه في يوم ……… الموافق / / ۲۰۱۸

بناء على طلب كلا مــن: –

۱ – السيد ………………………………… المقيم …………………………… ومحلة المختار مكتب الأستاذ / اسلام عبد الحميد المحامي الكائن في 6 عبد اللطيف شعبان -الاميرية

انـــا …………. محضر محكمة ………… قد انتقلت الى حيث اقامة: –

۱ – السيدة/ ………………………………….. المقيم في ………………………………. – بالقاهرة.

مخاطبــــا مع / ………………………………………………………………………..

۲ – السيد/ ………………………………….. المقيم في ………………………………. – بالقاهرة.

مخاطبـــا مع / …………………………………………………………………………

وأعلنتهمـا بالآتي

بتاريخ / / ۲۰۰۰ تم تحرير عقد شركة توصية بسيطة تحت اسم …………شركاهــا وتم تأسيس الشركة على العقار البالغ مساحة ارضه ۲۱۵ متر مربع -الكائن …………المملوك للشركــــــة.

وقد قام الشركاء بسداد كامل حصصهم ليد المعلن اليهما وبتاريخ / / ۲۰۰۰۰ تم تعديل عقد الشركة وزيادة رأس المال مبلغ ………….. جنيه وقد ادعى المعلن اليهما انه تم استغلال هذه المبالغ في انشاء وتجهيز اصول الشركة من تكليف مقرها والتشطيبات الخاصة بها وتكلفة الادوات الطبية وآلات الجراحة والاجهزة الخاصة بفروع الطب والمطبوعات وشراء سيارة اسعاف.

وظلت ادارة الشركة في ظل التعديل الى ما كانت عليه من قبله تحت اشراف وادارة المعلن اليه الثاني بعد ان حصل على توكيلات من باقي الشركاء وظل يقوم بأعمال الادارة تحت اشراف المعلن اليها الاولى بدليل قيامه بأخطار مصلحة الضرائب في محضر مناقشة بتاريخ / / ۲۰۰۰ ……..بصفته وكيل عن الشركة والمنوط به كل ما يتعلق بإدارة الشركة وتمثيلها واثبت في المحضر صفته بالوكالة عن باقي الشركاء كذلك قام بنفسه بإجراءات قيمة الشركة بمكتب السجل التجاري.

– ومما يؤكد انفراد المعلن اليهما بإدارة الشركة قيامهما بتعيين جميع العاملين والاطباء والمحاسبين والموظفين بالشركة وبالتوقيع على الشيكات والايصالات الخاصة بإدارة المستشفى.

– وحيث ان المعلن اليهما تدخر ما على مقتضى الواجب في ادارة المستشفى وذلك ثابت بعدم قيامهما بإشهار عقد الشركة طبقا للقانون وهو ما يعنى بطلان عقد الشركة.

– كذلك في الاهمال بقيد الحسابات مما ادى الى ظهور خسارة غير حقيقية لأعمال المستشفى وحيث انه ورد بالبند الخامس ان مدة الشركة هي خمس سنوات تبدأ من ۱/۱/ قابلة للتجديد مالم يحضر احد الشركاء بخطاب موصى عليه برغبته في التخارج قبل نهاية مدة الشركة بثلاثة اشهر في حــلا او تجديــــدا.

– كما ورد بالبند الرابع عشر من العقد ينص على انه في حالة انهاء عقد الشركة لأى سبب من الاسباب يقوم الشركاء بتطبيقها بالطريقة التي ينفقون عليها وفى حالة عدم الاتفاق تكون تصفيتها بمعرفة مصفى تختاره اغلبية الشركاء او يعين بمعرفة المحكمة المختصة على ان يكون توزيع صافى الناتج من التصفية على الشركاء بنسبة رؤوس اموالهم.

ولما كان المعلن اليهما قد قاما بتوجيه انذار رسمي على يد محضر للطالبين برغبتهم في تصفية عقد الشركة وقاموا الطالبين بأخطارهما بأسماء المرشحين للتصفية الا انه لم يحدث اتفاق فيما بين الشركاء على اسماء المصفى.

كذلك قاموا بأخطار المعلن اليهما برغبتهم في عدم تجديد عقد الشركة. ولما كان الشركاء قد اختلفوا في قواعد تصفية الشركة فان الطالبين يحق لهم طلب تعيين مصفى للشركة تكون مهمته تصفيتها وفقا للقانون ولعقد الشركة.

ومع حفظ كافة حقوق الطالبين الاخرى.

بنــــــــــــاء عليه

انا المحضر سالف الذكر قد انتقلت الى حيث اقامة المعلن اليهما وتركت لكل منهما صورة وكلفتهما بالحضور مام محكمة ……………. الابتدائية الدائرة (  ) الكائن مقرها- ………………….. – في يـوم ………… الموافق / / ۲۰۰۰۰ ليسمعا الحكم بتعيين المصفى صاحب الدور من جدول المحكمة للقيام بتصفية الشركة وفقا لأحكام العقد .

مع إلزام المعلن اليهما المصروفات ومقابل اتعاب المحاماة بحكم مشمول بالنفاذ المعجل وبلا كفالة.

ولأجل العلــــم ,,,,,,,,

 

اترك سؤالك

يرجي التسجيل لترك تعليقك

شكرا للتعليق

Call Now Buttonاتصل الان