نموذج صيغة دعوى تعيين مصفٍ لشركة تضامن أو شركة توصية بسيطة
انتهاء مدة الشركة لا يحدد وحده من يستلم دفاترها، ويحصّل ديونها، ويبيع موجوداتها، ويُعد الحساب النهائي للشركاء. عندما تدخل الشركة مرحلة التصفية ويتعذر تعيين المصفّي وفق عقدها والقانون، يصبح طلب تعيينه قضائيًا وسيلة لتنظيم هذه الأعمال.
تقرر المادة 532 من القانون المدني الرجوع إلى الطريقة المحددة بالعقد في التصفية والقسمة، ثم إلى الأحكام القانونية عند خلوه من حكم خاص. وتجيز المادة 534 للقاضي تعيين المصفّي بناءً على طلب أحد الشركاء عند عدم اتفاقهم على تعيينه.
متى تُرفع دعوى تعيين مصفٍ دون طلب حل الشركة؟
الصيغة التالية مخصصة لحالة ثبوت انتهاء الشركة بالفعل، مثل انتهاء مدتها دون تجديد صحيح، أو اتفاق الشركاء على حلها، أو صدور حكم بحلها.
أما إذا كان النزاع يدور حول استمرار الشركة، أو كان المطلوب إنهاءها بسبب إخلال شريك بالتزاماته، فتحتاج الصحيفة إلى طلب الحل وأسبابه، ولا يكفي نسخ طلب تعيين المصفّي وحده.
| موقف الشركة | ما يجب حسمه في الصحيفة |
|---|---|
| انتهت مدتها ولم تتجدد | تاريخ الانتهاء وشروط التجديد والإخطار |
| اتفق الشركاء على حلها | الاتفاق المثبت للحل وبند التصفية |
| صدر حكم بحلها | منطوق الحكم وما إذا كان عيّن مصفيًا |
| ما زالت قائمة والشركاء مختلفون | الأساس القانوني لطلب حلها أولًا |
| يوجد مصفٍ معين بالفعل | سبب طلب استبداله أو عزله، بدل طلب تعيين جديد |
مثال: عقد يشترط إخطار باقي الشركاء قبل انتهاء المدة بثلاثة أشهر. إرسال الإخطار قبل شهر واحد يثير مسألة تحقق التجديد؛ فلا يُذكر انتهاء الشركة كحقيقة محسومة دون مراجعة هذا الشرط.
المحكمة المختصة بدعوى تصفية شركة تضامن
لا تختَر المحكمة اعتمادًا على كلمة «شركة» أو «تجاري» في عنوان الدعوى.
المادة 6 من قانون إنشاء المحاكم الاقتصادية، بصيغتها المعدلة بالقانون رقم 156 لسنة 2024، تربط اختصاصها بالمنازعات الناشئة عن تطبيق قوانين محددة. وتشمل القائمة قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 وقانون الاستثمار، لكن شركة التوصية البسيطة تختلف عن شركة التوصية بالأسهم؛ فلا تُعاملان باعتبارهما شكلًا واحدًا.
قبل ملء اسم المحكمة، تُراجع:
- الشكل القانوني للشركة ومصدر تأسيسها.
- القانون الذي يستلزم النزاع تطبيقه.
- الطلبات الفعلية وتقدير قيمتها.
- المقر والاختصاص المحلي.
- وجود شرط تحكيم ومدى انطباقه.
وبناءً على ذلك، تُحدد جهة القضاء والدائرة المختصتان. كما أن تسمية محكمة في عقد الشركة لا تكفي لتجاوز قواعد الاختصاص النوعي.
نموذج صحيفة دعوى تعيين مصفٍ لشركة انتهت مدتها
إنه في يوم ……………. الموافق …. / …. / ……..
بناءً على طلب السيد/ …………………………………………، المقيم في …………………………………………، بصفته شريكًا [متضامنًا/موصيًا بحسب الحال] بشركة …………………………………………، ومحله المختار مكتب الأستاذ/ إسلام حماد — المحامي، الكائن في …………………………………………
أنا ………………………….. محضر محكمة …………………………..، قد انتقلت وأعلنت:
أولًا: السيد/ …………………………………………
المقيم في: ……………………………………………………….
بصفته: ……………………………………………………………
مخاطبًا مع: ………………………………………………………
ثانيًا: السيد/ …………………………………………
المقيم في: ……………………………………………………….
بصفته: ……………………………………………………………
مخاطبًا مع: ………………………………………………………
تُستكمل بيانات جميع الأطراف الواجب اختصامهم، وتُراجع الحاجة إلى اختصام الشركة وتمثيلها القانوني بحسب حالتها.
وأعلنتهم بالآتي
بموجب عقد تأسيس مؤرخ …. / …. / ……..، وتعديلاته المؤرخة …………………………..، تأسست شركة …………………………..، وهي شركة [تضامن/توصية بسيطة]، ومقرها …………………………..، وغرضها …………………………..، والمقيدة بالسجل التجاري برقم ……………. بمكتب سجل تجاري …………….، برأس مال قدره ……………. جنيه.
وتبلغ حصة الطالب …………………………..، وصفته بالشركة …………………………..، وفقًا لعقد التأسيس والمستندات المرفقة.
وقد حدد البند رقم ……………. مدة الشركة من …. / …. / …….. إلى …. / …. / ……..، ونظم تجديدها على النحو الآتي:
«……………………………………………………………………».
وبتاريخ …. / …. / ……..، وجّه السيد/ ………………………….. إخطارًا بعدم التجديد إلى …………………………..، بموجب …………………………..، وقد تم تسلمه بتاريخ …. / …. / ……..، وفقًا للمستندات المرفقة.
ويُستبدل هذا البيان بواقعة الحل الاتفاقي أو الحكم القضائي إذا كان أي منهما أساس انتهاء الشركة.
وبتحقق شروط انتهاء الشركة بتاريخ …. / …. / ……..، أصبحت تصفية أعمالها لازمة.
وينص البند رقم ……………. من عقد الشركة على:
«……………………………………………………………………».
وقد تعذر تعيين المصفّي بالطريقة المقررة، وذلك بسبب …………………………..، رغم محاولة الاتفاق المثبتة بـ ………………………….. المؤرخ …. / …. / ……..
وما زالت للشركة أعمال وحقوق والتزامات تحتاج إلى تسوية، تتمثل بحسب المستندات المتاحة في:
……………………………………………………………………..
……………………………………………………………………..
ومن ثم أقام الطالب دعواه طالبًا تعيين مصفٍ تتحدد صلاحياته ومهمته على نحو يتيح إجراء التصفية وإعداد حسابها النهائي.
السند القانوني لطلب تعيين المصفّي
يستند الطالب إلى أحكام عقد الشركة المنظمة للتصفية، وإلى المواد 532 وما بعدها من القانون المدني، وبوجه خاص المادة 534، مع مراعاة النصوص الخاصة واجبة التطبيق على الشركة.
بناءً عليه
أنا المحضر سالف الذكر قد انتقلت وأعلنت المعلن إليهم بصورة من هذه الصحيفة، وكلفتهم الحضور أمام محكمة …………………………..، الكائن مقرها …………………………..، الدائرة …………………………..، بجلستها المنعقدة يوم ……………. الموافق …. / …. / ……..، الساعة …………….، ليسمعوا الحكم بـ:
أولًا: تعيين مصفٍ للشركة المبينة بالصحيفة، تختاره المحكمة، وتحديد أتعابه ومدة مأموريته ونظام تقديم تقاريره.
ثانيًا: تحديد مأموريته، في حدود العقد والقانون والحكم، لتشمل:
- تسلم دفاتر الشركة ومستنداتها وموجوداتها، وإعداد محضر جرد يوضح ما تم تسلمه وما تعذر تسلمه.
- إعداد بيان بالأصول والحقوق والالتزامات، ومراجعة الحسابات اللازمة للتصفية.
- اتخاذ الإجراءات اللازمة لتحصيل حقوق الشركة وتسوية التزاماتها.
- اتخاذ إجراءات التصرف في الموجودات وفق الضوابط التي تقررها المحكمة.
- إعداد حساب نهائي مؤيد بالمستندات، يوضح نتيجة التصفية وحقوق الشركاء والتزاماتهم.
- اتخاذ إجراءات الشهر والتأشير المرتبطة بالتصفية وانتهائها لدى الجهات المختصة، بحسب الأحوال.
ثالثًا: إلزام حائزي دفاتر الشركة ومستنداتها وموجوداتها بتسليم ما تحت أيديهم للمصفّي، كل في حدود ما يثبت في مواجهته.
رابعًا: الفصل في المصروفات ومقابل أتعاب المحاماة وفق ما تراه المحكمة.
مع حفظ سائر حقوق الطالب.
ولأجل العلم.
مستندات دعوى تعيين مصفٍ لشركة توصية بسيطة أو تضامن
أهم ما يحتاجه ملف الدعوى هو إثبات الشركة، وصفة الطالب، وانتهائها، وتعذر تعيين المصفّي.
جهّز خصوصًا:
- عقد التأسيس وجميع التعديلات ذات الصلة.
- مستخرجًا حديثًا من السجل التجاري.
- اتفاق الحل أو الحكم القضائي، إن وجد.
- إخطار عدم التجديد ودليل إرساله وتسلمه، عند الاستناد إليه.
- بند التصفية ومحاضر الاجتماعات أو المراسلات المتعلقة بتعيين المصفّي.
- المستندات الأولية للأصول والديون والحسابات.
- بيانات الشركاء وعناوين إعلانهم.
لا تُحصر قائمة الموجودات في الأصول الموجودة بالمقر فقط؛ فقد تشمل حقوقًا لدى العملاء، وأرصدة مصرفية، ومبالغ تحت يد شريك، أو التزامات لم تظهر بعد في الحسابات.
هل يسترد الشريك رأس ماله كاملًا بعد التصفية؟
تعيين المصفّي لا يضمن استرداد رأس المال كاملًا. فالنتيجة تعتمد على صافي الأموال بعد التسويات.
وبحسب المادة 536، تُراعى حقوق الدائنين والديون المؤجلة أو المتنازع عليها، ثم المصروفات والقروض المستحقة للشركاء. ويُقسم المتبقي بعد رد الحصص وفق نسب الأرباح، بينما يُعالج العجز وفق نسب الخسائر؛ لذلك لا يصح افتراض توزيع كل الناتج بنسبة رأس المال في جميع الحالات.
ما الذي يُحذف من صيغة دعوى تعيين المصفّي القديمة؟
«المصفّي صاحب الدور من جدول المحكمة» ليست تسمية تُدرج دون التحقق من النظام المتبع والمحكمة المختصة. الأدق في النموذج العام طلب اختيار المحكمة مصفيًا مناسبًا وتحديد مأموريته.
كذلك يُفصل بين أتعاب المصفّي ومصروفات التصفية وبين مصروفات الخصومة، ولا يُفترض تحميل الشركاء شخصيًا جميع هذه المبالغ بالطريقة نفسها.
أما طلب النفاذ المعجل بلا كفالة، فيحتاج سندًا يلائم الدعوى وظروفها؛ فلا يُضاف تلقائيًا باعتباره خاتمة ثابتة لكل صحيفة.