صيغة عقد شراكة بين شركتين في مصر
تُعد صيغة عقد شراكة بين شركتين في مصر من العقود التي تحتاج إلى تحديد دقيق لطبيعة التعاون بين الطرفين قبل صياغة البنود؛ لأن كلمة «شراكة» قد تشير إلى أكثر من علاقة قانونية. فقد يكون الاتفاق لتنفيذ مشروع محدد، أو تقديم خدمة مشتركة، أو استغلال نشاط معين، أو المساهمة بالمال والخبرة والإدارة مع توزيع الأرباح والخسائر بين الشركتين.
لذلك، لا يكفي أن يتضمن العقد نسبة كل شركة في الأرباح فقط. بل يجب تحديد نطاق الشراكة، ومساهمة كل طرف، والإدارة، والمصروفات، والحسابات، والالتزامات تجاه الغير، ومدة الاتفاق، وآلية الانسحاب أو الإنهاء وتسوية المشروعات القائمة.
بالإضافة إلى ذلك، يجب التحقق من الشكل القانوني لكل شركة وسلطة الشخص الذي سيوقع العقد عنها. كما ينبغي مراجعة السجل التجاري والبطاقة الضريبية وعقد أو نظام الشركة وقرارات التفويض عند الحاجة؛ حتى يصدر الاتفاق ممن يملك قانونًا إلزام الشركة.
وفيما يلي نموذج عقد شراكة بين شركتين يصلح كنموذج استرشادي أولي، مع ضرورة تعديله وفق طبيعة المشروع والمستندات والاتفاق التجاري الحقيقي بين الطرفين.
ما الذي يجب تحديده قبل توقيع عقد شراكة بين شركتين؟
تبدأ الصياغة الصحيحة بتحديد الهدف التجاري من الاتفاق. فإذا كانت الشراكة لتنفيذ مشروع واحد، فمن الأفضل تحديد المشروع ومراحله ومدته وميزانيته. أما إذا كان التعاون مستمرًا، فيجب بيان الأنشطة التي تدخل ضمن نطاق الشراكة والأنشطة التي تظل مستقلة لكل شركة.
كذلك، ينبغي تحديد مساهمة كل شركة بوضوح. فقد تتمثل المساهمة في مبلغ مالي، أو معدات، أو مقر، أو عمالة، أو خبرة فنية، أو تسويق، أو تراخيص وحقوق يجوز قانونًا استخدامها في المشروع.
ومن ناحية أخرى، تحتاج الإدارة إلى تنظيم مستقل. لذلك، يجب تحديد من يملك اتخاذ القرارات، ومن يوقع العقود مع العملاء والموردين، وحدود الإنفاق، وكيفية اعتماد المصروفات، والقرارات التي لا يجوز اتخاذها إلا بموافقة الطرفين.
أما الأرباح والخسائر، فيجب ضبط أسس احتسابها ومواعيد اعتماد الحسابات قبل كتابة نسب التوزيع؛ لأن تحديد نسبة مثل «50% لكل شركة» دون تحديد المقصود بصافي الربح قد يؤدي إلى نزاع عند التنفيذ.
نموذج عقد شراكة بين شركتين في مصر
عقد شراكة وتعاون تجاري بين شركتين
إنه في يوم ……………………. الموافق ……/……/……….
تم الاتفاق والتراضي بين كل من:
أولاً: شركة / …………………………………………………………………………………………..
شركة ………………………………………… منشأة وفقًا لأحكام القوانين المصرية، ومقيدة بالسجل التجاري تحت رقم …………………………………………، ومقرها ………………………………………………………………………………………………………………………………….
والبطاقة/رقم التسجيل الضريبي ………………………………………………………………………………
ويمثلها في توقيع هذا العقد السيد / …………………………………………………………………………
بصفته / ………………………………………………………………………………………………………………
وذلك بموجب ………………………………………………………………………………………………………..
ويشار إليها فيما بعد بـ (الطرف الأول).
ثانياً: شركة / …………………………………………………………………………………………
شركة ………………………………………… منشأة وفقًا لأحكام القوانين المصرية، ومقيدة بالسجل التجاري تحت رقم …………………………………………، ومقرها ………………………………………………………………………………………………………………………………….
والبطاقة/رقم التسجيل الضريبي ………………………………………………………………………………
ويمثلها في توقيع هذا العقد السيد / …………………………………………………………………………
بصفته / ………………………………………………………………………………………………………………
وذلك بموجب ………………………………………………………………………………………………………..
ويشار إليها فيما بعد بـ (الطرف الثاني).
وبعد أن أقر ممثل كل طرف بصفته وسلطته في إبرام هذا العقد وإلزام الشركة التي يمثلها، وبعد أن أقر الطرفان بأهليتهما القانونية للتعاقد، فقد اتفقا وتراضيا على ما يأتي:
تمهيد
حيث إن الطرف الأول يعمل في مجال ………………………………………………………………………………………………………………………………….
وحيث إن الطرف الثاني يعمل في مجال ………………………………………………………………………………………………………………………………….
ونظرًا لما يمتلكه كل طرف من إمكانيات وخبرات وموارد يمكن توظيفها لتحقيق مصلحة تجارية مشتركة، فقد أبدى الطرفان رغبتهما في التعاون والشراكة بشأن ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
وقد اتفق الطرفان على تحديد حقوق والتزامات كل منهما، وطريقة إدارة الأعمال محل الشراكة، والمساهمات المالية والعينية والفنية، وكيفية احتساب وتوزيع الأرباح والخسائر، وسائر الأحكام المنظمة للعلاقة بينهما بموجب هذا العقد.
ويعتبر هذا التمهيد جزءًا لا يتجزأ من العقد ومكملاً ومفسرًا لكافة بنوده.
البند الأول: موضوع الشراكة
اتفق الطرفان على التعاون والشراكة في ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
وتشمل الأعمال محل الشراكة على وجه الخصوص:
- …………………………………………………………………………………………………………………………..
- …………………………………………………………………………………………………………………………..
- …………………………………………………………………………………………………………………………..
- …………………………………………………………………………………………………………………………..
ولا يجوز لأي طرف توسيع نطاق المشروع أو إضافة نشاط جوهري جديد إلى الأعمال المشتركة إلا بعد موافقة الطرف الآخر كتابةً.
البند الثاني: طبيعة العلاقة بين الطرفين
اتفق الطرفان على أن هذا العقد ينظم العلاقة التعاقدية بينهما في حدود المشروع والأعمال المحددة به.
ولا يؤدي مجرد استخدام لفظ «الشراكة» في هذا العقد إلى إنشاء شخص اعتباري مستقل أو شركة جديدة بين الطرفين ما لم يتفقا على ذلك صراحةً، ويتم استيفاء الإجراءات القانونية اللازمة لتأسيسها وتسجيلها وفق الشكل القانوني المختار.
كما يحتفظ كل طرف بشخصيته القانونية وذمته المالية وأعماله المستقلة التي تقع خارج نطاق هذا العقد.
البند الثالث: مدة الشراكة
مدة هذا العقد ………………………….. تبدأ من تاريخ ……/……/………. وتنتهي في ……/……/……….
وتجدد لمدة/مدد مماثلة باتفاق الطرفين كتابةً قبل انتهاء المدة الأصلية بـ ………………………….. يومًا على الأقل.
وفي حالة عدم التجديد، تستمر الالتزامات المتعلقة بالأعمال والعقود والحقوق التي نشأت أثناء سريان الاتفاق بالقدر اللازم لتسويتها وفقًا لأحكام هذا العقد.
البند الرابع: مساهمة الطرف الأول
يلتزم الطرف الأول بالمساهمة في الشراكة على النحو الآتي:
مساهمة مالية قدرها ………………………….. جنيه مصري.
بالإضافة إلى ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
وتقدر قيمة المساهمات العينية – إن وجدت – بمبلغ ………………………….. جنيه مصري وفقًا لما اتفق عليه الطرفان.
ويثبت تسليم أي أصول أو معدات أو مبالغ مالية بمستندات أو محاضر مستقلة بحسب طبيعتها.
البند الخامس: مساهمة الطرف الثاني
يلتزم الطرف الثاني بالمساهمة في الشراكة على النحو الآتي:
مساهمة مالية قدرها ………………………….. جنيه مصري.
بالإضافة إلى ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
وتقدر قيمة المساهمات العينية – إن وجدت – بمبلغ ………………………….. جنيه مصري وفقًا لما اتفق عليه الطرفان.
ويتعين إثبات تنفيذ المساهمات الجوهرية المتفق عليها بالمستندات المناسبة.
البند السادس: ملكية المساهمات والأصول
تظل ملكية الأصول والمعدات التي يقدمها أحد الطرفين للمشروع مملوكة له إذا كان الاتفاق على تخصيص منفعتها فقط للشراكة، ما لم يتفق الطرفان كتابةً على نقل ملكيتها أو اعتبارها من أصول المشروع المشتركة.
أما الأصول التي يتم شراؤها من أموال المشروع، فتحدد ملكيتها ونسب كل طرف فيها على النحو الآتي:
………………………………………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………………………………………….
ولا يجوز لأي طرف التصرف منفردًا في أصل مشترك جوهري بالمخالفة لما اتفق عليه الطرفان.
البند السابع: إدارة أعمال الشراكة
يتولى إدارة الأعمال محل هذا العقد:
………………………………………………………………………………………………………………………………….
وتشمل صلاحيات الإدارة الأعمال المعتادة اللازمة لتنفيذ المشروع في حدود الميزانية والخطة المعتمدة.
أما القرارات الجوهرية، ومنها الاقتراض، أو تقديم ضمانات للغير، أو شراء أو بيع أصول تتجاوز قيمتها ………………………….. جنيه، أو إبرام عقود تتجاوز قيمتها ………………………….. جنيه، أو تغيير النشاط أو نطاق المشروع، فتستلزم موافقة الطرفين كتابةً.
البند الثامن: التوقيع والتعامل مع الغير
يكون حق التوقيع بشأن الأعمال محل الشراكة على النحو الآتي:
………………………………………………………………………………………………………………………………….
ولا يجوز لأي طرف أو ممثل عنه ترتيب التزام باسم الطرف الآخر أو تقديم ضمان باسمه أو إبرام عقد يلزمه تجاه الغير دون وجود تفويض أو موافقة تخوله ذلك.
ويتحمل الطرف الذي يتجاوز حدود سلطته المسؤولية عن الآثار التي تترتب على تصرفه، وذلك في الحدود المقررة قانونًا.
البند التاسع: الحسابات المالية للمشروع
يتفق الطرفان على تنظيم حسابات مستقلة للأعمال محل الشراكة بما يسمح بإثبات الإيرادات والمصروفات والالتزامات والنتائج المالية للمشروع.
ويتم إيداع الإيرادات وسداد المصروفات من خلال:
………………………………………………………………………………………………………………………………….
كما تلتزم الإدارة بالاحتفاظ بالفواتير والإيصالات والعقود والمستندات المالية المتعلقة بالمشروع.
ويحق لكل طرف أو من يفوضه الاطلاع على الحسابات والمستندات المتعلقة بالأعمال المشتركة في الأوقات المناسبة.
البند العاشر: المصروفات والتكاليف
تتحمل الشراكة المصروفات الفعلية والضرورية المرتبطة مباشرةً بتنفيذ المشروع، بشرط إثباتها بالمستندات المناسبة واعتمادها وفق نظام الإدارة المتفق عليه.
أما المصروفات الخاصة بأحد الطرفين أو المتعلقة بأنشطته المستقلة، فلا تحمل على حساب المشروع.
وفي حالة قيام أحد الطرفين بسداد مصروف معتمد من أمواله الخاصة لحساب المشروع، تتم تسويته وفق الحسابات المعتمدة بين الطرفين.
البند الحادي عشر: الأرباح
يقصد بصافي أرباح المشروع – لأغراض هذا العقد – الإيرادات المحققة من الأعمال محل الشراكة بعد خصم التكاليف والمصروفات والالتزامات والضرائب والمبالغ الأخرى التي يتفق الطرفان على تحميلها على المشروع وفقًا للقانون وهذا العقد.
وبعد اعتماد الحسابات، توزع الأرباح بين الطرفين بالنسب الآتية:
الطرف الأول: نسبة …….. %
الطرف الثاني: نسبة …….. %
ويتم توزيع الأرباح كل ………………………….. بعد اعتماد الحسابات والتأكد من توافر السيولة اللازمة للوفاء بالالتزامات المستحقة على المشروع.
البند الثاني عشر: الخسائر
يتحمل الطرفان الخسائر المتعلقة بالأعمال محل الشراكة وفقًا للنسب والضوابط الآتية:
الطرف الأول: نسبة …….. %
الطرف الثاني: نسبة …….. %
وذلك مع مراعاة طبيعة العلاقة القانونية بين الطرفين والأحكام الآمرة واجبة التطبيق.
أما الخسارة أو الضرر الناشئ عن خطأ مستقل أو تجاوز للصلاحيات أو مخالفة للعقد من جانب أحد الطرفين، فيتحمل الطرف المتسبب المسؤولية المترتبة على فعله في الحدود التي يقررها القانون.
البند الثالث عشر: الضرائب والالتزامات النظامية
يلتزم كل طرف بالوفاء بالالتزامات الضريبية والقانونية التي تقع عليه بسبب نشاطه وصفته القانونية.
أما الضرائب والرسوم والالتزامات المتعلقة مباشرةً بالأعمال المشتركة، فيتم التعامل معها وفقًا لطبيعة المشروع والفواتير والعقود والكيان الذي تصدر باسمه المعاملات، وبما يتفق مع القوانين واللوائح السارية.
ولا يجوز لأي طرف تحميل المشروع ضريبة أو التزامًا يخص نشاطه المستقل.
البند الرابع عشر: العمالة
يتحدد موقف العاملين المستخدمين في تنفيذ المشروع وفقًا للجهة التي يرتبطون معها بعلاقة العمل الفعلية.
ولا يعتبر العاملون التابعون لأحد الطرفين عاملين لدى الطرف الآخر لمجرد مشاركتهم في تنفيذ المشروع، ما لم تنشأ علاقة قانونية مستقلة تقضي بخلاف ذلك.
كما يتحمل كل طرف الالتزامات المقررة عليه قانونًا تجاه العاملين التابعين له.
البند الخامس عشر: التراخيص والموافقات
يلتزم كل طرف بالحصول على التراخيص والتصاريح والموافقات التي تقع عليه واللازمة لتنفيذ التزاماته بموجب هذا العقد.
وفي المقابل، لا يجوز لأي طرف استخدام ترخيص أو تصريح أو اعتماد خاص بالطرف الآخر خارج حدود الاتفاق أو بالمخالفة لشروط الجهة المصدرة له.
وإذا توقف تنفيذ المشروع على موافقة جهة إدارية أو تنظيمية، يتعاون الطرفان في استيفاء المستندات والإجراءات المطلوبة.
البند السادس عشر: العقود مع العملاء والموردين
يحدد الطرفان الجهة التي ستبرم العقود والفواتير مع العملاء والموردين على النحو الآتي:
………………………………………………………………………………………………………………………………….
ويجب أن تتفق العقود الجوهرية المتعلقة بالمشروع مع حدود الصلاحيات المالية والإدارية المحددة بهذا العقد.
كذلك، لا يجوز منح عميل أو مورد شروطًا استثنائية تؤثر بصورة جوهرية على ربحية المشروع دون الحصول على الموافقات المتفق عليها.
البند السابع عشر: عدم المنافسة وتعارض المصالح
يلتزم كل طرف بعدم استغلال المعلومات أو الفرص التجارية الخاصة بالمشروع بصورة تضر مباشرةً بالمصلحة المشتركة أثناء سريان العقد.
كما يلتزم بالإفصاح للطرف الآخر عن أي تعارض مصالح جوهري يتعلق بصفقة أو عميل أو مورد يدخل ضمن نطاق الشراكة.
ويحدد نطاق أي التزام خاص بعدم المنافسة – إن اتفق عليه – من حيث النشاط والمدة والنطاق الجغرافي بما يتفق مع القانون وطبيعة المشروع.
البند الثامن عشر: السرية
يلتزم الطرفان بالمحافظة على سرية البيانات والمعلومات التجارية والمالية والفنية وقوائم العملاء والأسعار وخطط التشغيل وغيرها من المعلومات غير المتاحة للكافة التي يحصل عليها أي منهما بسبب تنفيذ هذا العقد.
ولا يجوز الإفصاح عن تلك المعلومات للغير إلا بموافقة الطرف الآخر أو في الحالات التي يوجب فيها القانون أو قرار جهة مختصة ذلك.
ويستمر الالتزام بالسرية بعد انتهاء العقد لمدة …………………………..، فيما عدا المعلومات التي أصبحت متاحة للكافة بطريق مشروع.
البند التاسع عشر: الملكية الفكرية والعلامات التجارية
تظل العلامات التجارية والأسماء التجارية والبرامج والمصنفات وحقوق الملكية الفكرية التي كان يملكها أي طرف قبل إبرام العقد مملوكة له وحده.
أما الحقوق أو المواد التي يتم إنشاؤها خصيصًا في إطار المشروع، فتكون ملكيتها على النحو الآتي:
………………………………………………………………………………………………………………………………….
ولا يجوز استخدام اسم أو علامة الطرف الآخر خارج نطاق تنفيذ العقد دون موافقته، ما لم يكن الاستخدام مقررًا بموجب اتفاق مستقل.
البند العشرون: التقارير والرقابة
تقدم الإدارة تقريرًا عن سير الأعمال كل …………………………..، يتضمن الإيرادات والمصروفات والمبالغ المستحقة والمشروعات أو التعاقدات الجاري تنفيذها.
وبالإضافة إلى ذلك، يحق لكل طرف مراجعة المستندات المتعلقة بالمشروع والتحقق من تنفيذ الالتزامات المتفق عليها، دون تعطيل سير العمل.
وفي حالة ظهور اختلاف مالي جوهري، يجوز للطرفين الاستعانة بمحاسب أو مراقب حسابات مستقل وفقًا لما يتفقان عليه.
البند الحادي والعشرون: عدم التنازل عن العقد
لا يجوز لأي طرف التنازل للغير عن كامل حقوقه أو التزاماته الناشئة عن هذا العقد أو إدخال طرف جديد في العلاقة التعاقدية إلا بعد الحصول على موافقة كتابية مسبقة من الطرف الآخر، ما لم يتفق على خلاف ذلك.
البند الثاني والعشرون: المسؤولية عن الإخلال
يلتزم كل طرف بتنفيذ الالتزامات الواقعة عليه وفقًا لهذا العقد.
فإذا تسبب إخلال أحد الطرفين في ضرر مباشر للطرف الآخر أو للمشروع، تحمل الطرف المخل المسؤولية القانونية والتعاقدية المترتبة على ذلك في الحدود التي يقررها القانون.
ولا يعفي اعتماد قرار مشترك أي طرف من المسؤولية عن بيانات غير صحيحة أو وقائع جوهرية أخفاها عن الطرف الآخر وكان لها تأثير على القرار.
البند الثالث والعشرون: القوة القاهرة والظروف الطارئة
إذا طرأ حدث خارج عن إرادة أحد الطرفين وأثر بصورة مباشرة على قدرته على تنفيذ التزاماته، فعليه إخطار الطرف الآخر خلال مدة معقولة من علمه بالحدث وبيان أثره المتوقع على التنفيذ.
ويتعاون الطرفان، بحسب طبيعة الحالة، للوصول إلى معالجة مناسبة لاستمرار المشروع أو تعديل مواعيد التنفيذ.
وتخضع آثار القوة القاهرة والظروف الطارئة في جميع الأحوال لأحكام القانون واجبة التطبيق.
البند الرابع والعشرون: إنهاء عقد الشراكة
يجوز إنهاء العقد باتفاق الطرفين كتابةً.
كما يجوز لأي طرف طلب إنهائه أو استعمال حقوقه القانونية إذا أخل الطرف الآخر بالتزام جوهري ولم يقم بمعالجة الإخلال خلال مدة ………………………….. يومًا من تاريخ إخطاره، متى كانت طبيعة الإخلال قابلة للمعالجة.
كذلك، يجوز تنظيم حالات أخرى للإنهاء على النحو الآتي:
………………………………………………………………………………………………………………………………….
البند الخامس والعشرون: آثار انتهاء الشراكة
عند انتهاء العقد، يلتزم الطرفان بإجراء حساب ختامي للمشروع حتى تاريخ الانتهاء.
وبناءً على ذلك، تتم تسوية المديونيات والمستحقات، وتحصيل الحقوق القائمة، وسداد الالتزامات تجاه الغير، ثم تحديد صافي المركز المالي بين الطرفين.
كما تتم تسوية الأصول والمعدات والمخزون والعقود الجارية على النحو الآتي:
………………………………………………………………………………………………………………………………….
ولا يؤدي انتهاء العقد إلى سقوط الحقوق المالية أو التزامات السرية أو التعويضات أو غيرها من الالتزامات التي تستمر بطبيعتها بعد انتهاء العلاقة.
البند السادس والعشرون: المشروعات والعقود القائمة عند الانتهاء
إذا كان هناك عقد مع عميل أو مورد أو مشروع لم يكتمل وقت انتهاء الشراكة، يتفق الطرفان على طريقة استكماله أو إنهائه وتسوية الالتزامات المتعلقة به.
وفي حالة عدم الاتفاق، تظل مسؤولية كل طرف عن الالتزامات التي سبق أن تحملها تجاه الغير خاضعة للعقود المبرمة والقواعد القانونية واجبة التطبيق.
البند السابع والعشرون: الإخطارات والمراسلات
تعتبر العناوين الموضحة بصدر هذا العقد هي العناوين المختارة للطرفين فيما يتعلق بالمراسلات والإخطارات الناشئة عنه.
ويكون البريد الإلكتروني المعتمد للطرف الأول:
………………………………………………………………………………………………………………………………….
والبريد الإلكتروني المعتمد للطرف الثاني:
………………………………………………………………………………………………………………………………….
ويلتزم كل طرف بإخطار الآخر كتابةً بأي تغيير يطرأ على بيانات التواصل الخاصة به.
البند الثامن والعشرون: تعديل العقد
لا يعتد بأي تعديل أو إضافة جوهرية على أحكام هذا العقد إلا إذا كانت ثابتة كتابةً وموقعة من الممثلين المخولين قانونًا عن الطرفين.
وتعتبر الملاحق ومحاضر الاتفاق وجداول المساهمات والحسابات التي يوقع عليها الطرفان جزءًا مكملاً للعقد في حدود ما ورد بها.
البند التاسع والعشرون: القانون الواجب التطبيق والاختصاص القضائي
يخضع هذا العقد ويفسر وفقًا لأحكام القوانين المصرية.
وفي حالة نشوء نزاع يتعلق بتفسيره أو تنفيذه أو إنهائه وتعذر حله وديًا، تختص المحكمة المختصة قانونًا بنظره، مع مراعاة قواعد الاختصاص المتعلقة بالنظام العام.
وإذا اتفق الطرفان على التحكيم بدلًا من القضاء، فيتعين تحرير شرط تحكيم واضح ومستقل من حيث نطاق المنازعات وآلية تشكيل هيئة التحكيم والقواعد المنظمة للإجراءات.
البند الثلاثون: كامل الاتفاق
يمثل هذا العقد وملاحقه الموقعة من الطرفين الاتفاق المكتوب بينهما بشأن موضوع الشراكة في الحدود المبينة به.
ولا يعتد بأي اتفاق سابق يتعارض مع أحكامه ما لم يثبت الطرفان صراحةً استمرار العمل به.
البند الحادي والثلاثون: عدد النسخ
تحرر هذا العقد من عدد (……..) نسخ أصلية متطابقة، تسلم كل طرف نسخة للعمل بموجبها، وتخصص النسخ الأخرى لـ …………………………………………………………………………………… عند الحاجة.
وقد اطلع ممثلا الطرفين على جميع بنود العقد وفهما مضمونه وآثاره، ووقع كل منهما عليه بصفته المخولة له قانونًا.
والله خير الشاهدين،،،
الطرف الأول
شركة / …………………………………………………………………………………………………………..
يمثلها السيد / …………………………………………………………………………………………………..
الصفة / …………………………………………………………………………………………………………….
الرقم القومي / ……………………………………… التوقيع / ………………………………………
خاتم الشركة / ………………………………………….
الطرف الثاني
شركة / …………………………………………………………………………………………………………..
يمثلها السيد / …………………………………………………………………………………………………..
الصفة / …………………………………………………………………………………………………………….
الرقم القومي / ……………………………………… التوقيع / ………………………………………
خاتم الشركة / ………………………………………….
الشهود – عند الحاجة
الشاهد الأول / ……………………………………… التوقيع / ………………………………………
الشاهد الثاني / …………………………………….. التوقيع / ………………………………………
الفرق بين عقد الشراكة وتأسيس شركة جديدة
لا يعني توقيع عقد شراكة بين شركتين في مصر بالضرورة أن الطرفين أسسا شركة جديدة. فقد ينظم العقد تعاونًا تجاريًا أو مشروعًا مشتركًا مع احتفاظ كل شركة بشخصيتها القانونية المستقلة.
أما إذا كان هدف الطرفين إنشاء كيان مستقل له رأس مال وحصص وشخصية اعتبارية خاصة، فإن المسألة تتجاوز مجرد تحرير عقد تعاون. وفي هذه الحالة، يجب اختيار الشكل القانوني المناسب واتخاذ إجراءات التأسيس والتسجيل اللازمة.
لذلك، يجب تحديد الهدف قبل الصياغة؛ لأن عقد التعاون بين شركتين يختلف في بنيته وآثاره عن عقد تأسيس شركة مستقلة.
كيف تحدد نسبة الأرباح في عقد الشراكة؟
لا يفضل البدء بكتابة نسبة توزيع الأرباح قبل تحديد طريقة احتسابها.
فعلى سبيل المثال، يجب معرفة المصروفات التي تخصم من الإيرادات، ورواتب أو أتعاب الإدارة إن وجدت، وتكاليف التشغيل والتسويق والعمالة والضرائب وغيرها من الالتزامات المرتبطة بالمشروع.
وبعد تحديد صافي النتائج المالية، يطبق الطرفان نسب توزيع الأرباح المتفق عليها. وبالتالي، تصبح الحسابات قابلة للمراجعة بدلًا من اختلاف الطرفين حول المقصود بالربح.
من يدير المشروع المشترك بين الشركتين؟
يمكن أن يتولى أحد الطرفين الإدارة التنفيذية، أو يشكل الطرفان لجنة إدارة مشتركة. ومع ذلك، يجب ألا يكتفي العقد بعبارة «الإدارة مشتركة».
فمن الأفضل تحديد الصلاحيات اليومية وحدود الإنفاق والتعاقد. بالإضافة إلى ذلك، يجب حصر القرارات الجوهرية التي تحتاج إلى موافقة الطرفين.
وبهذه الطريقة، يعرف المدير حدود سلطته، كما يعرف كل طرف الحالات التي لا يستطيع فيها الطرف الآخر إنشاء التزام مالي جوهري بصورة منفردة.
ماذا يحدث عند انسحاب إحدى الشركتين؟
يحتاج الانسحاب أو إنهاء الشراكة إلى تنظيم مسبق، خاصةً إذا كانت هناك مشروعات وعقود قائمة مع عملاء أو موردين.
لذلك، يجب تحديد طريقة إعداد الحساب الختامي وتحصيل المديونيات وسداد الالتزامات. كذلك، ينبغي تنظيم مصير الأصول والمعدات والمخزون والأموال الموجودة بالمشروع.
أما إذا كان أحد الطرفين يرغب في الخروج مع استمرار المشروع، فقد يحتاج العقد الفعلي إلى آلية مستقلة لتقييم حصته وتسويتها، بحسب طبيعة العلاقة والأصول الموجودة.
أهم أخطاء عقد الشراكة بين شركتين
من الأخطاء الشائعة استخدام نموذج شراكة بين أفراد لعلاقة بين شركتين. فالشركة شخص اعتباري، ومن ثم يجب التأكد من صفة ممثلها وسلطته في التوقيع.
كذلك، لا يكفي تحديد الأرباح بنسبة معينة مع إهمال المصروفات وطريقة إعداد الحسابات. بالإضافة إلى ذلك، قد يؤدي منح أحد الأطراف سلطة إدارة مطلقة دون حدود مالية واضحة إلى نزاعات كبيرة.
ومن الأخطاء أيضًا عدم الفصل بين أموال المشروع وأموال كل شركة، أو ترك ملكية المعدات والأصول غير محددة.
أما في المشروعات التي تعتمد على علامة تجارية أو قاعدة عملاء أو برامج أو محتوى أو معرفة فنية، فيجب تنظيم الملكية الفكرية والسرية بصورة تتناسب مع النشاط الفعلي.
المستندات المطلوبة قبل إعداد عقد شراكة بين شركتين
قبل اعتماد العقد النهائي، يفضل مراجعة مستندات كل شركة وصفة ممثلها القانوني.
وتشمل المستندات المهمة بحسب الحالة السجل التجاري، والبطاقة أو بيانات التسجيل الضريبي، وعقد التأسيس وتعديلاته، والمستند الذي يثبت سلطة الشخص الموقع، فضلًا عن التراخيص المرتبطة بالنشاط إذا كانت طبيعة المشروع تتطلبها.
أما إذا كانت إحدى المساهمات عبارة عن أصل أو حق أو معدات، فينبغي كذلك فحص المستند الذي يثبت ملكية الطرف المقدم لها ومدى جواز تخصيصها للمشروع.
مراجعة وصياغة عقد شراكة بين شركتين
تحتاج الشراكات التجارية إلى عقد يعكس المشروع الحقيقي، وليس مجرد نموذج يحدد نسبة الأرباح والخسائر.
لذلك، تبدأ المراجعة القانونية بفهم نشاط الشركتين والهدف من التعاون، ثم مراجعة صفة الممثلين والمساهمات المالية والعينية وطريقة الإدارة والتعاقد مع الغير والحسابات وآلية إنهاء العلاقة.
ويقدم مكتب العدالة للاستشارات القانونية وأعمال المحاماة في مصر – محامي أون لاين خدمات صياغة ومراجعة عقود الشراكة والتعاون التجاري، بما يسمح بتعديل بنود العقد وفق طبيعة النشاط والصفقة ومستندات كل شركة.
أسئلة شائعة عن عقد الشراكة بين شركتين
هل يجب توثيق عقد الشراكة بين شركتين؟
يتوقف الإجراء المطلوب على حقيقة العلاقة التي ينشئها العقد وطبيعة التصرفات التي يتضمنها. لذلك، يجب أولًا تحديد ما إذا كان المستند مجرد عقد تعاون تجاري، أم أن الاتفاق يتضمن إنشاء كيان أو تصرفات تستلزم إجراءات أو تسجيلات أخرى.
هل يمكن أن تكون نسبة أرباح الشركتين مختلفة؟
يمكن أن يحدد العقد طريقة توزيع النتائج المالية وفق حقيقة العلاقة والاتفاق المشروع بين الطرفين. ومع ذلك، ينبغي ألا نكتب النسب بمعزل عن طبيعة المساهمات والخسائر والشكل القانوني للعلاقة.
هل يمكن لشركة واحدة إدارة المشروع؟
يمكن إسناد الإدارة التنفيذية إلى أحد الطرفين مع وضع حدود واضحة لصلاحياته. وفي المقابل، يمكن الاحتفاظ بالقرارات الجوهرية لموافقة الطرفين.
هل عقد الشراكة يمنع كل شركة من ممارسة نشاطها منفردة؟
ليس بالضرورة. الأصل أن يحدد العقد نطاق التعاون بدقة. وإذا أراد الطرفان وضع قيود على المنافسة أو التعامل مع عملاء معينين، فيجب صياغتها بصورة محددة ومتناسبة مع طبيعة المشروع.